Capital social : définition
Le capital social représente l’ensemble des apports en numéraire (argent) et en nature (biens, équipements, immobilier) effectués par les associés ou actionnaires à la création de l’entreprise. En contrepartie, ces apporteurs se voient attribuer des actions ou parts sociales (selon les statuts de la société). Ces apports permettent à l’entreprise de détenir les ressources financières nécessaires pour exercer son activité.
Le capital social est divisé en :
- parts sociales (dans les sociétés de personnes comme les SARL) ; ou
- actions (dans les sociétés de capitaux comme les SA ou les SAS).
Elles sont réparties entre les associés ou actionnaires proportionnellement à leurs apports. Le capital social peut être augmenté (ou réduit) à tout moment en suivant une procédure spécifique. Alors voyons à présent comment augmenter le capital social de votre entreprise ?
Découvrez les missions spécifique du commissaires aux apports en SAS et en SARL.
Comment faire une augmentation de capital dans une société ?
Pour augmenter leur capital, les actionnaires disposent de 3 options : les apports en numéraire, les apports en nature ou les incorporations de réserves.
- Apport en numéraire : Les actionnaires injectent des fonds liquides (apports de sommes d’argent) dans votre entreprise. Cet apport nouveau en espèces permet de compléter celui versé à la création d’entreprise.
- Apport en nature : Les actionnaires contribuent avec des biens personnels. Ces apports en nature peuvent être des équipements (par exemple, des machines, des ordinateurs, des brevets) ou des biens immobiliers (par exemple, un local).
- Incorporation de réserves : L’entreprise ajoute à son capital ses propres réserves. Il s’agit des bénéfices non distribués des exercices précédents et qui servent de coussin financier pour l’entreprise. Ces réserves sont enregistrées dans le bilan comptable de l’entreprise.
- Incorporation d’une dette liquide et exigible dans le capital social de la société : L’entreprise ajoute à son capital des dettes liquides et exigibles envers des associés par exemple.
Bon à Savoir : Lors de l’augmentation du capital en SAS par l’émission de nouvelles actions, ces apports peuvent être souscrits par une personne extérieure à l’entreprise. Cette personne devient alors un nouvel actionnaire de l’entreprise.
Vous avez pris la décision d’une augmentation du capital social de votre entreprise. Vous pouvez contacter les équipes Advyse pour poser toutes vos questions sur la modification de capital.
Missions du commissaire aux apports dans le cadre d’une augmentation de capital
L’augmentation du montant du capital peut dans certains cas nécessiter l’intervention d’un commissaire aux apports. Il peut s’agir du commissaire aux comptes (CAC) de la société. Si elle n’a pas de commissaire aux comptes, elle doit nommer un commissaire aux apports adhoc pour cette mission. Les règles de nomination sont les mêmes que les règles de nomination d’un commissaire aux comptes.
Augmentation de capital par apport en nature
Les actionnaires contribuent avec des biens personnels, tels que des équipements (par exemple, des machines, des ordinateurs, des brevets) ou des biens immobiliers (par exemple, un local).
Le commissaire aux apports a pour mission d’évaluer les apports en nature lors des augmentations de capital. Il s’assure que la valeur des biens apportés correspond au moins à la valeur nominale des actions émises en contrepartie. Cela permet de protéger les intérêts des actionnaires et de garantir l’équité de l’opération. Le commissaire aux apports a pour mission :
- Évaluation des apports en nature : Lorsque votre société envisage une augmentation de capital par des apports en nature, elle doit faire appel à un commissaire aux apports. Cet auditeur externe, généralement un expert-comptable ou un commissaire aux comptes, a la responsabilité d’évaluer la valeur des biens ou des droits apportés à la société. Il doit choisir une méthode d’évaluation appropriée, en tenant compte de la nature spécifique des actifs apportés. Par exemple, pour des biens immobiliers, il peut utiliser la méthode de comparaison avec des biens similaires sur le marché. Pour des brevets, il peut recourir à des méthodes d’évaluation financière telles que la méthode des flux de trésorerie actualisés.
- Rédaction d’un rapport : Une fois l’évaluation effectuée, le commissaire rédige un rapport détaillé. Ce rapport comprend une description précise de chaque apport en nature, en spécifiant sa nature, sa valeur et ses caractéristiques importantes. La méthode d’évaluation utilisée est également expliquée en détail, afin de fournir aux actionnaires une transparence totale sur le processus. Enfin, le rapport contient une déclaration formelle confirmant que la valeur totale des apports équivaut au moins à la valeur nominale des actions émises en contrepartie.
- Présentation du rapport aux actionnaires : Le rapport du commissaire aux apports est soumis à l’approbation des actionnaires lors d’une assemblée générale. Les actionnaires examinent attentivement le rapport pour s’assurer que l’évaluation des apports en nature est juste et équitable. Ils ont le pouvoir d’approuver ou de rejeter le rapport, en fonction de leur évaluation de sa pertinence et de sa fiabilité.
Augmentation de capital par incorporation d’une dette liquide et exigible
Vous pouvez intégrer dans le capital social de votre société une dette liquide et exigible pour plusieurs raisons : le créancier souhaite entrer dans le capital de votre entreprise ou vous ne pouvez pas payer votre dette par exemple.
Une créance certaine, liquide et exigible est :
- une créance qui existe réellement ;
- dont le montant est connu et déterminé ; et,
- qui est arrivée à échéance c’est-à-dire qui doit être payée dans des délais brefs ;
Le commissaire aux apports a pour mission d’évaluer le caractère liquide et exigible de la dette devant faire l’objet d’une intégration dans le capital social de l’entreprise. Il s’assure également que la valeur de la dette intégrée au capital correspond au moins à la valeur nominale des actions émises en contrepartie. Cela permet de protéger les intérêts des actionnaires et de garantir l’équité de l’opération.
Vous souhaitez en savoir plus sur les missions du commissaire aux apports dans le cadre d’une augmentation du montant du capital social ? Contactez le réseau Advyse.
Obligation de nomination d’un commissaire aux apports lors d’opération de capital des SAS à la suite de la loi Pacte
La loi Pacte (article 20) harmonise le montant des seuils rendant obligatoire la désignation de commissaires aux apports. La décision de nommer un commissaire aux apports est prise de manière collective par les associés, généralement sur recommandation du président ou d’un autre organe de direction.
Le non-respect de l’obligation de désigner un commissaire aux apports peut entraîner une peine d’emprisonnement de deux ans et une amende de 30 000 €.
Vous pouvez contacter les cabinets Advyse pour obtenir l’assistance et les conseils dont vous pourriez avoir besoin. Les experts Advyse sont disponibles pour vous accompagner dans toutes vos démarches.
Nos commissaires aux apports vous apportent leur expertise et répondent à vos questions autour de l’augmentation de capital et l’apport de titres. Notre réseau dispose de cabinets à Asnières-sur-Seine, Paris, Marseille, Montpellier, Montargis… Vous pouvez également consulter nos commissaires aux apports en ligne.
