Les étapes clés pour céder votre entreprise
Notre guide complet vous explique les étapes à suivre pour réussir la cession de votre entreprise. La première étape consiste à procéder à l’évaluation de votre entreprise.
Évaluation de votre entreprise et préparation du projet de cession
La première étape de la cession consiste à réaliser une évaluation précise de votre entreprise, en tenant compte de ses actifs ainsi que de ses passifs éventuels. L’évaluation d’une entreprise peut s’effectuer de diverses manières :
- sur la base de la valeur nette comptable de votre entreprise
- ou sur la base des cash flows futurs que votre entreprise va gérer pendant les prochaines années
- ou sur la base des résultats déjà réalisés par votre entreprise sur les précédentes années.
Cession de Titres ou de Fonds de Commerce
La cession peut concerner soit la vente des titres de votre société (parts sociales ou actions), soit la vente du fonds de commerce, qui inclut les actifs matériels et immatériels de votre entreprise.
Les aspects fiscaux de la cession d’une entreprise
Lorsque le dirigeant cède les titres de sa société soumise à l’impôt sur les sociétés (actions de SA ou de SAS, parts sociales de SARL, etc.), le gain net de cession est automatiquement soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, portant ainsi l’imposition totale à 30 % (flat tax).
Dans ce cadre, aucun abattement proportionnel lié à la durée de détention n’est applicable. Cependant, les dirigeants de PME prenant leur retraite peuvent bénéficier d’un abattement fixe spécifique de 500 000 € sur les gains nets réalisés, pour les cessions effectuées entre le 1ᵉʳ janvier 2018 et le 31 décembre 2024. Cet avantage est réservé aux titres détenus depuis au moins un an.
Vous pouvez bénéficier de régimes fiscaux favorables en cédant votre entreprise dans certains cas.
Abattement pour Durée de Détention
Si vous avez détenu votre entreprise pendant une période prolongée, vous pouvez bénéficier d’un abattement fiscal pour une durée de détention, ce qui permet de réduire la base imposable sur la plus-value réalisée lors de la cession des titres ou du fonds de commerce. L’abattement varie en fonction de la durée de détention des titres.
- De 2 à 4 ans de détention : abattement de 50 % sur la plus-value.
- Plus de 4 ans de détention : abattement de 65 % sur la plus-value.
Si vous êtes M. Dupont et que vous avez détenu les parts sociales de votre entreprise pendant 12 ans avant de les céder, vous bénéficierez d’une réduction de 65 % sur la plus-value. Par exemple, si la plus-value atteint 120 000 €, vous ne paierez des impôts que sur 42 000 €.
Exonération des Plus-Values dans le cadre de la Transmission Familiale
Dans le cadre d’une transmission familiale, des exonérations fiscales peuvent être appliquées. Par exemple, le pacte Dutreil permet de réduire les droits de mutation et d’exonérer partiellement les plus-values sur la cession des titres.
- Le pacte Dutreil permet une exonération de 75 % des droits de mutation pour une transmission d’entreprise entre membres de la famille.
Vous êtes M. Martin, et vous choisissez de transmettre votre entreprise à votre fils dans le cadre d’une donation-partage. Grâce au pacte Dutreil, la transmission est facilitée et les plus-values sont partiellement exonérées à hauteur de 75 %, réduisant ainsi la charge fiscale.
Les conseils d’experts et stratégies pour maximiser la valeur et garantir une transition en toute sérénité
Le transfert des titres d’une entreprise à une holding peut vous permettre d’optimiser la fiscalité de la cession, voire de bénéficier d’une exonération partielle ou totale sous certaines conditions. Voici une explication des principales étapes et mécanismes.
Création ou utilisation d’une holding
- Constitution de la holding : vous créez une société holding pour détenir les titres de l’entreprise que vous allez céder.
- Apport des titres à la holding : vous transférez les titres de l’entreprise à la holding en échange de parts ou actions. Ce transfert bénéficie généralement du régime fiscal de l’apport-cession, c’est-à-dire en sursis d’imposition.
Régime de l’apport-cession :
- En vertu de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, l’apport de titres à une holding est en principe imposable, mais il peut être placé en report d’imposition si les conditions suivantes sont respectées :
-
- Votre holding doit être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).
-
- Vous recevez des titres de la holding en contrepartie de votre apport.
-
- Votre holding doit conserver les titres apportés pendant une durée minimale de 3 ans, sauf si elle les cède pour réinvestir dans de nouveaux projets économiques.
Réinvestissement des fonds issus de la cession :
- Si votre holding vend les titres de l’entreprise après l’apport, le gain de cession initialement placé en report d’imposition reste non imposable à condition que :
-
- Vous investissez au moins 60 % du produit de la cession dans des activités éligibles (acquisition de participations dans d’autres sociétés opérationnelles, investissements dans des projets économiques, etc.) dans un délai de 2 ans.
-
- Les investissements concernent des entreprises actives et non simplement des activités de gestion patrimoniale.
Exonération des plus-values à terme :
- Si les conditions de réinvestissement sont respectées, vous ne payez pas l’impôt immédiatement.
- Lors d’une future cession des titres de la holding, l’imposition interviendra sur la plus-value réalisée entre la valeur des parts reçues lors de l’apport et leur valeur de cession.
Optimisation supplémentaire :
- Si vous souhaitez céder les titres de la holding à terme, vous pouvez envisager des mécanismes d’optimisation supplémentaires, comme le démembrement de propriété (usufruit et nue-propriété), ou le recours à des pactes Dutreil pour réduire l’assiette taxable en cas de transmission familiale.
Les conseils Advyse : Vous devez toutefois prendre des précautions.
- Conseil juridique et fiscal : La mise en place d’une holding et l’utilisation du régime d’apport-cession nécessitent une étude approfondie avec des experts, n’hésitez pas à consulter nos experts en fiscalité qui pourront répondre à vos questions et vous conseiller.
- Respect des délais : Les obligations de réinvestissement doivent être strictement respectées pour bénéficier des avantages fiscaux.
En résumé, en transférant les titres de votre entreprise à une holding avant leur cession, vous pouvez différer, voire réduire, la fiscalité sur les plus-values grâce au régime de l’apport-cession, à condition de réinvestir dans des projets éligibles.
Aspects Juridiques et Administratifs de la Cession
Rédaction de l’Acte de Cession et Formalités
Une fois un accord trouvé entre vous, le cédant, et le cessionnaire, un acte de cession doit être rédigé. Cet acte doit détailler les conditions de la vente, le prix, ainsi que les responsabilités fiscales et juridiques. L’acte est souvent accompagné d’un protocole d’accord et des formalités administratives nécessaires.
Exemple
Lors de la cession d’une société artisanale, un protocole d’accord est signé entre vous, le cédant, et l’acquéreur. L’acte de cession définit le montant de la transaction et les modalités de paiement. L’acquéreur, avec l’aide de son expert-comptable, veille à bien anticiper les conséquences fiscales de l’opération.
Information des Salariés
Informer les salariés est une étape essentielle dans le processus de cession. Vous, en tant que repreneur, devrez organiser une réunion pour informer les salariés des modalités de la reprise et de l’avenir de leurs emplois.
Exemple
Avant de finaliser l’achat d’une entreprise de fabrication de meubles, vous, en tant que repreneur, vous devez rencontrer les salariés pour les informer des changements à venir.
La cession et la reprise d’entreprise comportent des enjeux fiscaux et juridiques que vous devez gérer de près. Une gestion fiscale optimisée peut vous aider à réduire la charge fiscale. Les experts Advyse peuvent vous accompagner dans le processus de cession de votre entreprise.
